尊龙凯时：三一重能股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章及规范性文件对上述不得归属的期间另有规定的，则激励对象归属限制性股票时应当符合相关规定。

　　在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、不得用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　注：1.公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　2.本激励计划预留授予（第一批次）激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　1、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2、本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象为在公司任职的核心管理（业务）人员，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　4、本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已满足。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日（第一批次）为2025年4月28日，授予价格为14.47元/股，并同意向符合条件的4名激励对象授予80万股预留限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月28日对本次预留授予的80万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：24.00元/股（预留授予日2025年4月28日收盘价）；

　　2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：19.5617%、16.5600%、16.9446%（采用上证指数最近16个月、28个月、40个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.4501%、1.4788%、1.5230%（分别采用国债1年期、2年期、3年期到期收益率）。

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予（第一批次）的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予日、授予价格、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关，激励对象在归属前离职、业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

　　3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　预留部分限制性股票共计200万股，本次授予80万股，本次授予后剩余120万股尚未授予。上述测算不包含本激励计划预留部分限制性股票剩余120万股限制性股票，预留剩余部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　湖南启元律师事务所认为：公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《三一重能股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司制定了《市值管理制度》，并对《商品期货套期保值业务管理制度》进行了修订。

　　上述制度已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。其中，修订后的《商品期货套期保值业务管理制度》全文将于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，是公司日常经营活动的需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

　　1、三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）于2024年12月20日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议、于2025年1月9日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》，预计公司2025年度日常关联交易预计金额合计为414,981.68万元人民币。详见公司于2024年12月24日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-095）。

　　2、公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十七会议、第二届监事会第十五次会议和第二届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，本次增加日常关联交易预计金额合计为25,000万元人民币，关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事召开专门会议审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司本次增加关联交易预计额度事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形，已经履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此，我们一致同意公司本次增加日常关联交易预计额度事项，并同意将此议案提交董事会审议。

　　经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　履约能力分析：该关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司预计新增的日常关联交易系公司为开展日常经营业务，向关联人购买材料、商品，接受关联方提供的服务。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，公司以市场价格为依据，以公平、公开、公正的原则与关联人签订书面协议。

　　（一）上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。

　　（二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。

　　（三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司关于本次增加2025年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十七会议、第二届监事会第十五次会议和第二届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议。公司关于本次增加2025年度日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司本次增加2025年度日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。综上，保荐机构对公司关于增加2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　公司2024年度的财务报表审计费用为人民币240万元，内控审计费用为人民币25万元。审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会转授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

　　董事会审计委员会认为，公司聘请的安永华明具备证券期货相关业务的审计从业资格和丰富的执业经验，能够满足公司2024年年度报告审计及内部控制审计的工作要求，工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉专业地履行审计机构的责任与义务，真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。同意继续续聘安永华明为公司2025年度审计机构，并同意将《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》提交董事会审议。

　　公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　公司于2025年4月28日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）及控股子公司（以下合称“公司”）开展期货套期保值业务，占用的保证金、权利金任意时点最高余额不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1亿元。资金来源为自有资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　● 公司开展期货套期保值业务的交易品种为与公司生产相关的大宗商品原料，包括但不限于锡、镍、铜等，主要目的是规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响，不以投机为目的。

　　● 公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，无需提交公司股东大会审议。

　　● 套期保值交易可能存在价格波动风险、内部控制风险、流动性风险等，公司将积极落实内部控制制度和风险防范措施，审慎执行套保操作，敬请投资者充分关注投资风险。

　　公司属于电气机械和器材制造企业，生产所需原材料包括锡、镍、铜等，原材料价格的大幅波动将对公司产品成本造成压力。为规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响、有效控制市场风险，在保证正常生产经营的前提下，公司拟开展期货套期保值业务，以提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　公司开展期货套期保值业务，占用的保证金、权利金任意时点最高余额不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1亿元。有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　本次授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围和期限内，公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件。

　　公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际业务发展情况开展期货套期保值业务，公司编制的《关于公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

　　本事项不涉及关联交易，总额度未超过董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

　　公司开展期货套期保值业务的交易品种为与公司生产相关的大宗商品原料，主要目的是规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响，但仍存在一定的风险：

　　1、价格波动风险：期货市场本身存在一定的系统风险，同时套期保值需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。

　　4、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差，从而产生交易损失。

　　1、公司的期货套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、公司将合理使用自有资金用于套期保值业务，并严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司期货套期保值业务管理制度中规定的权限进行操作。

　　3、公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。

　　4、公司将重点关注期货交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，尽可能控制、减少市场流动性风险。

　　按照决策、执行、监督职能相分离的原则，公司期货套期保值业务将建立严格的审批和执行程序，并进行与年度经营计划相匹配的套期保值操作，能够在一定程度上规避原材料价格波动对公司正常经营的不利影响，有利于公司生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

　　公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》及《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定，进行期货套期保值业务会计核算。

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：三一重能开展期货套期保值业务能有效规避与生产经营相关的原材料价格波动的风险，降低市场价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司已建立相应内控管理制度及风险控制措施。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议。保荐机构对三一重能在批准额度范围内开展期货套期保值业务无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）将2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，每股面值1.00元，每股发行价格为29.80元。

　　本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元，扣除总发行费用14,021.58万元（不含增值税），募集资金净额为547,069.86万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。

　　截至2024年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币121,471.55万元，募集资金专户余额为27,906.91万元，具体情况如下：

　　注：1.上述表格中出现合计期末余额与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。ZLKS.COM

　　2.公司已于2022年6月21日披露《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次发行费用合计14,021.58万元（不包含增值税），其中保荐及承销费用11,739.30万元（不包含增值税）、增值税金额为704.36万元。

　　3.公司已于2022年6月17日披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，其中募集资金投资方向及使用安排中包括将本次募集资金中的100,000.00万元用于补充流动资金。

　　4.公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。

　　5.公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。

　　6.公司于2024年1月16日召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。2024年2月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的议案》，同意将回购股份资金总额由“不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元”调整为“不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元”，将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资金和自有资金”。

　　7. 公司于2024年7月29日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“郴州三一智能制造产业园项目”予以结项。因项目剩余合同尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司将该项目节余募集资金2,577.75万元（截至2024年6月30日余额，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于支付该募投项目尚待支付的工程施工合同尾款等。实际转出2,266.49万元永久补充流动资金。

　　8.2024年12月31日，公司全资子公司将其募集资金专户中人民币3,297.04万元错误划转至公司一般户，公司发现问题后于2025年1月1日将人民币3,297.04万元划转回全资子公司募集资金专户。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》。

　　根据上述制度，公司设立了募集资金专用账户，并与专户存储募集资金的商业银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　注：募集资金专户中国工商银行长沙市星沙支行8821、中国建设银行股份有限公司长沙新世纪支行00890、交通银行股份有限公司长沙湘江中路支行687135用于补充流动资金的募集资金账户资金已使用完毕，并完成销户。募集资金专户中国银行股份有限公司长沙市梦泽园支行8用于新建大兆瓦风机整机生产线项目的募集资金账户资金已变更用于郴州三一智能制造产业园项目，转至中国银行长沙市股份有限公司梦泽园支行7，并完成销户。募集资金专户中国光大银行股份有限公司长沙星沙支行38用于三一张家口风电产业园建设项目的募集资金账户资金已变更用于三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，转至中国银行股份有限公司长沙市梦泽园支行8，并完成销户。募集资金专户招商银行股份有限公司北京自贸试验区商务中心区支行用于风机后市场工艺技术研发项目的募集资金账户资金、交通银行股份有限公司北京宣武支行630715用于生产线升级改造项目的募集资金账户资金已变更用于三一锡林郭勒零碳智造产业园项目，转至中国银行股份有限公司长沙市梦泽园支行5，原募集资金专户均已完成销户。

　　2022年6月27日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币532,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自第一届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-001）。

　　2023年6月26日，公司召开第一届董事会第四十二次会议、第一届监事会第三十四次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币260,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自第一届董事会第四十二次会议审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

　　2024年6月24日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币220,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2024年6月26日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-059）。

　　截至2024年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币124,660.15万元。对募集资金进行现金管理情况详见下表：

　　公司分别于2024年1月8日召开第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会议，于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。截至报告期末，尚未将用于永久补充流动资金的超募资金从募集资金专户划入一般账户。

　　公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目、使用超募资金增投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-037）、《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的公告》（公告编号：2023-038）。

　　截至2024年12月31日，公司使用超募资金投入上述项目的金额合计为49,018.84万元。

　　1、公司于2024年7月29日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“郴州三一智能制造产业园项目”予以结项。因项目剩余合同尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司将该项目节余募集资金2,577.75万元（截至2024年6月30日余额，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于支付该募投项目尚待支付的工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等。具体内容详见公司于2024年7月30日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-065）。

　　2、公司于2025年1月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”、“三一重能智能风电装备制造产业园建设项目”予以结项。因项目剩余合同尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司将上述两个项目节余募集资金共计9,666.32万元（具体金额以转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于支付该募投项目尚待支付的工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等。具体内容详见公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-013）。

　　1、公司于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-039）。

　　2、公司于2024年1月8日召开第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“郴州三一智能制造产业园项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。具体内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-011）。

　　3、公司于2024年1月16日召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。2024年2月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的议案》，同意将回购股份资金总额由“不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元”调整为“不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元”，将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资金和自有资金”。具体内容详见公司分别于2024年1月17日、2月20日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-015）、《三一重能关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的公告》（公告编号：2024-027）。

　　4、公司于2024年8月29日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“三一重能智能风电装备制造产业园建设项目”、及使用超募资金建设项目“三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-071）。

　　公司分别于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”尚未使用的募集资金用于“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-042）。

　　截至2024年12月31日，变更募集资金投资项目情况表详见本报告（附表2）。

　　2024年12月31日，公司全资子公司将其募集资金专户中人民币3,297.04万元错误划转至公司一般户，公司发现问题后于2025年1月1日将人民币3,297.04万元划转回公司全资子公司募集资金专户。该事项涉及的误操作募集资金仅占公司募集资金总额的0.59%，且公司未将募集资金用于募投项目之外的其他用途，也未对其他募投项目造成损害及不利影响。后续公司将加强日常管理，避免类似情况再次发生。除前述情况外，公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，三一重能股份有限公司管理层编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了三一重能股份有限公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：整体而言，三一重能公司2024年年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况。同时，在对公司募集资金使用情况督导中，保荐机构发现2024年12月31日三一重能全资子公司将其募集资金专户中人民币3,297.04万元错误划转至公司一般户，三一重能发现问题后于2025年1月1日将人民币3,297.04万元划转回全资子公司募集资金专户。该事项涉及的误操作募集资金占公司募集资金总额的0.59%，且公司未将募集资金用于募投项目之外的其他用途，也未对其他募投项目造成损害及不利影响。保荐机构提请公司严格按照相关法律法规对募集资金进行专项存储与使用。

　　注：1、募集资金总额合计人民币548,647.77万元为扣减承销保荐费人民币12,443.66万元（含增值税）后的资金总额。

　　2、基于公司战略布局考虑，综合考虑市场、行业环境的变化，分别经2022年第四次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会审议通过，已将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目、将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目、将风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目尚未使用的募集资金用于投资建设新项目三一锡林郭勒零碳智造产业园项目。

　　3、公司于2024年4月30日披露《三一重能关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-042），其中截至2024年3月31日风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目已累计使用募集资金分别为638.48万元、1,794.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），尚未使用的募集资金共计29,173.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）将用于新项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。实际转出时，风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目已累计使用募集资金分别为662.30万元、1,794.40万元，实际转出29,190.07万元用于“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。

　　4、“本年度投入金额”合计为119,205.06万元，未包含节余募集资金转为自有资金2,266.49万元，合计本年度使用募集资金121,471.55万元。

　　5、“已累计投入募集资金总额”为403,452.68万元，未包含节余募集资金转为自有资金2,266.49万元，合计已累计投入募集资金总额405,719.17万元。

　　6、上述表格中出现与上期累计数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。

　　注：1、“变更后项目拟投入募集资金总额”为84,367.41万元。鉴于三一重能智能风电装备制造产业园建设项目将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额，合计使用40,000万元募集资金用于本项目，则上述表格中“变更后项目拟投入募集资金总额”合计为107,863.41万元。

　　2、公司于2024年4月30日披露《三一重能关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-042），拟将风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目尚未使用的募集资金共计29,173.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于新项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。实际转出29,190.07万元用于“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。

　　3、上述表格中出现与上期累计数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利6.00元（含税）；不送红股，不进行资本公积转增股份。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币406,939.62万元。经第二届董事会第十七次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,226,404,215股，回购专用证券账户中的股份总数为9,689,671股（公司累计回购股份12,556,431股，其中2,866,760股公司股票已于2024年5月28日非交易过户至2024年员工持股计划证券账户），以总股本扣减回购专用证券账户中的股份1,216,714,544股为基数，计算合计拟派发现金红利730,028,726.40元（含税）。

　　公司2024年度采用集中竞价方式累计回购股份支付金额为324,838,652.21元（不含交易费用）。综上，现金分红和回购金额合计1,054,867,378.61元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为58.22%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配符合相关法律法规及《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

　　公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，全体董事一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　公司于2025年4月28日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2024年度利润分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　1、本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）响应上海证券交易所“关于开展科创板公司‘提质增效重回报’专项行动的倡议”，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，积极维护资本市场稳定及全体股东利益，于2024年4月30日披露了《三一重能2024年度“提质增效重回报”行动方案》，并于2024年8月30日披露了《三一重能2024年“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。2024年，公司积极落实行动方案，聚焦主营业务推动高质量发展、注重投资者回报、加强投资者交流、完善公司治理。为延续2024年度行动方案的成果，进一步提升公司质量，助力提振信心，结合对风电行业发展的信息及公司发展战略、经营计划，公司制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，并对2024年度“提质增效重回报”行动方案进行年度评估。上述方案已于2025年4月28日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

　　公司2024年度“提质增效重回报”行动报告方案执行情况及2025年度“提质增效重回报”行动方案主要举措如下：

　　2024年，面对国内与全球风电行业发展机遇，公司坚持高质量发展、稳健经营、保持高水平研发投入，竞争力持续提升；国内市场份额与订单规模创新高；海外市场取得多项突破，新增订单大幅增长；公司获评风电行业全球首座“灯塔工厂”。报告期内，公司实现营业收入177.92亿元，同比增长19.10%，归属于上市公司股东的净利润18.12亿元，同比下降9.70%；截至2024年12月31日，公司总资产414.03亿元，归属于上市公司股东的净资产137.24亿元。

　　销售规模快速增长：公司实现营业收入177.92亿元，同比增长19.10%。

　　盈利能力保持领先：公司总体毛利率16.90%，同比2023年度13.62%提升3.28个百分点；风机业务毛利率为10.99%，与去年基本持平，在激烈风电行业竞争中，保持盈利能力优势；其中，海外风机业务毛利率21.71%，领先国内风机业务毛利率10个百分点以上。

　　成本费用控制有效：公司进一步加强成本费用管控工作，通过供应链协同、研发创新、智能制造、精细化管理、降本激励等方法的应用和实施，推动全价值链降本提效，取得显著效果，公司期间费用率（管理费用、研发费用、销售费用及财务费用）10.13%，同比下降1.89个百分点。

　　资产质量保持良好：公司销售回款情况良好，2024年销售回款率显著高于2023年，应收账款、存货等资产总体保持较高质量；公司资产负债率为66.85%，财务结构稳健。

　　公司秉承“重仓人才”理念，高度重视风电人才的选拔和培养，研发人员占总人数比例为11.88%，保持在10%以上。公司持续保持高水平研发投入，2024年度研发投入7.77亿元，占营业收入的比例为4.37%，研发成果显著。

　　陆上风电机组：公司持续推进大兆瓦机组的开发验证与交付。报告期内，10MW平台230米风轮系列机组已通过各项测试并取得认证，已开始批量交付，已实现在多个项目稳定批量运行。

　　公司继续深化推进12.X-16.XMW平台产品研发，该平台采取高速双馈技术路线，并采用海陆共平台的设计理念，设计寿命延长至25-30年，风轮直径高达270米，部分机型进行抗台风设计，具有广泛的适应性。报告期内，公司完成了陆上风电机组SI-270150的试制、吊装与并网运行，该机型突破最大功率(15MW)和全球最大风轮直径(270m)两项陆上全球记录。报告期内，公司131米叶片下线MW双馈发电机设计开发，为超大兆瓦机型提供强力支撑。

　　海外风电机组：公司开发了针对欧洲市场的SI-18580/SI-17578机型，该两款机型遵循公司一贯的“高效与全生命周期安全可靠”的设计原则，均满足欧洲市场的核心要求，在发电效率与可靠性等方面具有显著优势。

　　海上风电机组：公司已完成8.5MW-16MW全系列海上风机产品开发，产品以高可靠性为主，海上样机已在渤海海域完成挂机并实现稳定运行，为后续批量交付储备能力。

　　订单多点开花： 2024年，公司深耕中亚、南亚、东南亚等类中国市场，突破欧洲高端市场，海外订单多点开花，在印度、哈萨克斯坦、菲律宾、德国均有订单斩获，全年新签项目合同近2GW。

　　绿地项目等新业务模式进展积极：2024年，公司在中亚地区成功获取吉瓦级绿地项目开发权并签署购电协议，在东南欧地区成功获取百兆瓦级项目开发权，为海外业主打造“风机+EPC”一体化交钥匙工程。

　　已建成项目获客户认可：2024年，公司成功推动哈萨克斯坦、印度市场共计3个项目进入运行期，获得客户认可，树立了海外市场品牌，其中哈萨克斯坦项目获我国国家能源局综合司颁布的“小而美”能源国际合作最佳实践奖。

　　海外本地化布局有序推进：2024年，公司积极推进海外本地化布局，推动印度工厂扩产、与印度JSW集团签署技术授权协议，实现哈萨克斯坦工厂开工，提升海外产能建设；在阿联酋、南非、巴西、菲律宾、德国、塞尔维亚等多地设立子公司，持续引进国际化风电人才，增强海外人才队伍厚度，进一步提升海外业务整体能力。

　　公司秉承信息化与工业化深度融合理念，按照“一切业务数字化、核心业务数据化、关键系统平台化”的发展策略，进一步推动智能制造、智能运营和智慧风场建设。

　　在智能制造方面，公司保持行业领先。报告期内，韶山叶片工厂获评世界经济论坛组织认证的全球首座“灯塔工厂”，该工厂以数字化、智能化的生产方式彻底颠覆了传统的叶片制造模式，成为行业内的标杆；郴州主机智能制造产线标杆，生产人员显著减少，生产效率和生产质量明显提升；电机智能工厂实现关键自动化技术突破，取得质量提升、效率提高、成本降低等多项收益。

　　在智能运营方面，公司启动数字化2.0升级工程，构建覆盖研发设计、智能制造、质量管控、供应链协同、财务中台及人力资源全链条的智能化运营体系，实现系统功能迭代升级。重点突破工业大数据分析、数字孪生建模等关键技术，为企业建立数据驱动的智慧决策中枢，打造行业领先的数字化运营标杆。

　　在智慧风场方面，完成SCADA中央监控系统、EMS能量管理平台产品的升级迭代，完成一次调频、AGVC系统的全面推广，云端运维诊断效率持续提升；通过国内外智慧风场产品部署的流程优化，打造系列产品正规化建设及运维模式；实现风机实时状态监测和叶片故障预警，风机故障预警算法等多项指标达到行业领先水平。

　　以风电产品为绿色能源转型贡献力量。公司作为风电领域的重要成员，以推动绿色能源革命为己任，始终致力于提升风电机组的效率和可靠性，以具有竞争力的风机产品为“双碳”目标与社会经济发展绿色转型贡献力量。2024年，公司提供的风电机组发电量约1,358亿千瓦时，相当于减少二氧化碳排放7,287万吨。

　　积极践行可持续发展战略。报告期内，公司发布了《2024三一重能气候行动白皮书》，向SBTi递交了《企业雄心助力1.5℃限温目标承诺函》，并在SBTi目标设定指导下制定了脱碳目标，落实风电场的生态修复实践，在保护绿色生态的领域积极行动。

　　可持续发展成果显著。公司荣获Ecovadis银牌认证,在全球参评的15万家企业中位列前15%，提升了国际竞争力；公司韶山叶片工厂获全球首座风电行业“灯塔工厂”认证、入选工信部2024年国家级绿色工厂名单，展现了公司践行可持续发展的决心和成果。

　　风机产品获客户深度认可。近年来，通过持续开发符合市场需求且高质量的风机产品，及时交付，快速响应客户运维需求，公司品牌形象持续提升，客户认可度逐步提升，市场占有率持续扩大。

　　装机容量创历史最佳成绩。根据CWEA数据，公司2024年新增装机容量9.15GW，排名居国内第五，市场占有率同比提升1.18个百分点，市场份额持续提升。

　　新增订单均创新高。2024年，公司国内新增订单超过20GW，创历史新高，实现高速增长；截至2024年底，公司国内在手订单超过24GW。

　　海上风机订单实现突破。2024年，基于良好的研发进展与产品储备，公司积极推进市场拓展并取得明显进展，为市场突破打下坚实基础。2025年3月，公司中标广东能源集团揭阳石碑山200MW风电项目，项目拟采用14台单机容量13.6MW与1台10MW的海上风电机组；2025年4月，公司中标河北建投祥云岛250MW海上风电项目机组。公司海上风电业务连续取得突破，标志着公司正式开启海上风电与陆上风电“并驾齐驱”新时代。

　　持续推进风电场数字化设计。公司开发了测风数据智慧管理平台和三维微观选址系统，测风数据质量大幅提高，为高精度风能资源和发电量评估创造了条件；开发了三维道路设计平台，实现了道路自动选线，自动出具平断面图，自动统计工程量功率，设计效率大幅提升。

　　新能源电站开发、建设能力持续提升。公司组建了新能源投资开发专门团队，推动高端装备制造业与地方风能资源、市场资源优势互补，加大当地风资源获取力度并取得积极进展。公司全资子公司三一智慧新能源为国内新能源领域为数不多的民营“三甲”设计院，公司新能源电站业务全产业链服务能力不断提升，在山东、新疆获得外部EPC业务订单，打造新的利润增长点。

　　“滚动开发”策略提升经济效益。公司在新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，推进公司资源优化整合，提高效率。2024年度，公司对外转让风电项目容量合计700.4MW，实现了良好的经济效益。截至2024年12月31日，公司在建风场容量为2.6GW。

　　风电行业快速发展，风电产品快速迭代，公司高度重视质量提升，致力于为客户打造高可靠性、全生命周期发电效率高的风机产品与服务。

　　持续推动质量文化建设。在三一，质量是价值和尊严的起点，质量是唯一不能妥协的事，公司质量管理方针是“一流的产品、一流的质量、一流的服务”。这是公司核心质量文化。报告期内，公司持续推进质量升级运动，定例化、标准化开展文化建设活动。

　　试验检测平台从源头保障机组可靠性。2024年，公司35兆瓦级六自由度风电整机试验台投运，该试验台为中国首创、全球最大，由公司完全自主研发设计，采用100%国产供应链建设，是迄今全球可承载功率最大、还原度最高、验证最全面的风电整机传动试验台，满足35兆瓦级整机全生命周期验证需求。

　　质量管控能力不断提升。公司持续完善公司质量管理体系，依靠前置多层级试验保障机组可靠性，从研发设计、生产制造、销售安装、运维服务各个环节出发，构建覆盖产品全生命周期的质量管理体系。组建覆盖研发至售后的专业飞检团队；依托数字孪生技术构建全生命周期监控平台，实现“数据采集-在线分析-改进闭环”的智能质控，并依托反向督查机制开展叶片、电机专项审核。

　　质量管理成果显著。2024年，公司机组运行可靠性显著提升，建成多座示范风场，斩获中国质量协会QC成果一等奖1项、二等奖5项，凭借全天候运维服务和精益化产品品质，进一步巩固行业领先地位。 公司制定海外质量标准45项，全年完成10个生产基地体系认证及2家叶片基地新增认证。

　　2025年，公司将持续保持高水平的研发投入，加强研发团队建设，持续提升研发能力，保证产品竞争力持续领先；加强营销能力建设，创新营销模式，构建强大的团队，提升国内市场份额；提升质量与服务能力，加强质量保证与问题闭环能力建设，实现质量能力全面提升，全面提升客户满意度；深化全球化布局，提升订单规模和品牌影响力；践行数智化、低碳化战略；创新风场建设与风资源开发思路；全面提质降本，力争2025年实现较高质量的发展。

　　公司研发遵循全面超越理念，保持高水平的研发投入，推动主机、叶片和电机的研发能力持续提升，致力实现产品高可靠、低度电成本、高发电量；保持公司在风机大型化、轻量化领先优势，加强智慧风场建设，推进风机产品智能化；在35MW六自由度试验台的基础上，继续自主开发载荷仿真平台，加强试验仿真能力建设。

　　构建与完善产品规划体系，建立专业的产品规划团队和流程，致力打造有竞争力的产品，支持国内国际业务发展。

　　持续加强研发能力与研发活力建设。打造成就事业的平台，吸引全球优秀人才，营造良好的工作、生活环境，为高端人才提供充分的发展空间。

　　建立和完善营销管理机制，加强营销团队建设，全面提升营销能力；创新营销模式，全力扩大客户群，提升大客户覆盖率和渗透率，实现重点客户和重点市场的突破，提升品牌影响力；持续提升陆上风机装机容量、订单规模和市场占有率，实现海上风机订单突破与规模增长，推进海上标杆风场建设。优化产品保供、生产和交付，提升客户交付体验。

　　加强服务团队建设，提升服务能力与服务质量，预防与降低故障，提升运行风场发电量，全面提升运维响应建设和运维质量。开展服务万里行，提升客户满意度与公司风机品牌美誉度。

　　充分发挥产业协同优势，加大风资源获取力度；风场建设提效降本，降低建设成本。

　　创新风场开发与建设思路，确保快速、高效、低成本建成并网风电场；坚持“滚动开发”策略，推动风场转让，提升经济效益；加强外部EPC新项目拓展，提升盈利能力。

　　深化海外市场拓展与布局，深耕中亚、南亚、东南亚等类中国市场，在欧洲、拉美、非洲等重点国区市场实现突破，保持海外风机订单规模的持续增长；创新业务模式，积极推进海外绿地项目；加强国际化产品的开发，提升海外市场竞争力；积极参与国际一流展会和技术论坛，持续增强品牌影响力。

　　加强海外团队建设，提高海外本土化员工占比，吸纳全球风电行业优秀人才加入；推动海外产能建设，构建与完善全球制造、营销、服务网络，打造海外研发、交付、运维能力；将海外业务打造成公司第二增长曲线、积极拥抱新技术，推进数智化战略

　　积极推进数智化战略，通过智能产品、智能制造、智能运营，打造三一重能智能体。加大力度推进主机、叶片的智能制造，加强智慧风场建设；搭建与升级制造、质量、交付、运维、供应链、财务、人力资源等智能化运营平台，提升公司运营效率。积极拥抱人工智能、AI为代表的新技术。

　　低碳化方面，践行绿色发展，交付高性能风机，助力能源绿色转型；坚持绿色低碳的生产运营方式，降低环境足迹，保护环境与自然资源，实现可持续发展；健全低碳化路径与披露框架，完善低碳化管理体系，探索低碳化收益机会；赋能供应商与合作伙伴，建设绿色产业链；积极参与国内外有影响力的ESG评级和论坛，提升品牌形象和价值。

　　加强优秀人才的引进与培养，提升“外引内培”人才培养和管理体系，提升研发、质量、海外、营销等领域的人才厚度，打造积极向上的企业文化与团队氛围，完善激励机制，打造具有竞争力的卓越团队，大幅提升组织效率。

　　公司坚持风电长跑思维，坚持高质量发展与稳健经营，坚持把研发、营销、质量、服务等核心能力的提升放在战略高位，力求实现从“追赶者”到“品质标杆”的能力跃迁。通过提升产品竞争力，挖掘降本空间，盘活资产潜力，强化费用控制，激励全员、全价值链“降本、降费、提质、提效”，保持公司行业领先的盈利能力。加强存货控制、提升存货周转速度；加强货款管理与回款工作，降低货款风险，保持良好的现金流，提升风险控制水平。

　　公司坚持把产品安全、质量放在首位，“质量是价值和尊严的起点，质量是唯一不能妥协的事”。全面提升产品规划、验证体系，供应链以及生产一致性等质量体系能力；加强试验基础研究，保证产品批量前经过充分验证；做好主机、叶片、电机关重部件的质量管控与专项提升，加大对关重部件技术研究储备的投入，打造具备前瞻性的平台化产品；协同产业链做好品质提升，全面提质降本，打造有竞争力的风机产品。

　　公司始终致力于为股东提供长期的投资回报。在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，公司遵照相关法律法规等要求严格执行利润分配及市值管理政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报，提高广大投资者的获得感。

　　2024年，公司现金分红在行业内处于领先水平。公司于2024年6月19日完成了2023年年度权益分派，合计派发现金红利总额706,150,214.30元（含税）。公司2023年年度现金分红总额占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的35.19%，较2022年年度现金分红增长38.06%，公司2023年度权益分派工作在2023年年度股东大会审议通过利润分配方案后的一个月内完成，高效快速的权益分派有利于进一步提升投资者获得感和满意度。

　　积极实施股份回购，提振市场信心。2024年，公司基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，公司推出股份回购方案：回购金额上限不低于人民币30,000万元、不超过人民币50,000万元。截至2024年12月31日，公司累计回购公司股份1,255.6431万股，金额达32,483.87万元。

　　2025年，公司现金分红水平进一步提高。2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。根据公司截至2024年12月31日的总股本扣减回购专用证券账户股份后，合计拟派发现金红利730,028,726.40元（含税），较2023年度现金分红金额增长3.38%，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的40.29%。汇总公司2024年回购股份金额后，公司2024年年度分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为58.22%。公司2024年度利润分配预案经股东大会审议通过后，将高效推进权益分派工作，确保投资者及时分享公司发展红利。

　　2025年，公司将继续遵守上市时关于利润分配政策的承诺，实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司将积极持续贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）精神，结合经营情况、发展规划以及行业发展趋势，给投资者带来长期的投资回报，积极探索更多分红与市值提升方案，让投资者共享发展成果。

　　公司将持续强市值管理与投资者关系管理工作，建立良好的信息渠道与平台，遵循公开、公平、公正、合规原则，“请进来”与“走出去”相结合，开展多种形式的投资者交流活动，增进投资者对公司的了解，树立市场信心。

　　持续提升定期报告可读性。2024年，公司重视并提升定期报告质量，全面、系统、准确的总结公司经营情况、发展成果与业务规划，帮助投资者系统了解公司，这也是公司开展投资者交流的基础。公司定期报告的传播采用可视化的模式，在定期报告中引入图表、图例形式，也在定期报告披露当日发布“一图看财报”帮助投资者直观了解公司经营情况与发展规划。

　　多样化组织开展交流活动。2024年，公司开展多种形式的沟通交流活动。2024年，公司共举办了3场业绩说明会，6场高管座谈，2场次中小投资者开放日活动。其中，公司年度、半年度业绩说明会均通过上海证券交易所上证路演中心采取“视频直播和网络互动”方式召开，邀请投资者到演播室现场，与公司高管互动交流，效果较好，传播范围较广。此外，公司通过参加风能展，及时向投资者介绍公司最新技术、产品情况。公司通过多样化的交流活动，维护公司与投资者良好关系，获得资本市场广泛认可。

　　建立并维护日常沟通渠道。公司通过多渠道加强与投资者的日常交流，通过参加高频次路演、反向路演、投资者公开活动、投资策略会等活动，面对面与投资者沟通交流；通过“上证e互动”平台、投资者邮箱、投资者专线及上海证券交易所搭建的各类线上线下平台与投资者互动，充分保障投资者的合法权益。

　　2025年，公司将在2024年各类举措的基础上，坚持从股东、投资者的需求出发，在持续优化定期报告及临时公告的编制，保障真实、准确、完整和及时的基础上，以更直观明了、通俗易懂的方式向投资者传递公司信息。公司也将持续提升完善市值管理与投资者关系管理工作，完善市值管理机制，通过举办形式多样的活动邀请投资者走进公司、了解公司，加大投资者沟通频率，不断拓展公司价值传递的深度与广度，为股东、投资者打造良好体验。

　　作为科创板上市公司，公司一直高度重视治理结构的健全和内部控制体系建设，坚持做好信息披露工作，持续强化信息披露的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，为股东提供准确的投资决策参考，保护投资者合法权益。2023-2024年度，公司在上海证券交易所科创板上市公司信息披露工作评价结果为A级。

　　系统制定及修订治理制度。公司围绕中国证监会、上海证券交易所的有关上市公司治理规则，对公司治理相关的制度进行了系统性梳理，开展合规治理制度补充制定及修订。公司于2024年完成了《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》等16项制度的修订工作。

　　支持董监高参与培训。公司持续全力支持和保障公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员积极参与中国证监会和上海证券交易所组织的相关培训，2024年，上述人员共参加13场培训，覆盖49人次。

　　规范运作排查覆盖主要业务。公司在日常经营管理过程中，将规范运作要求嵌入业务，坚持事前审核、事中控制、事后复盘，杜绝违规行为的发生。每月开展34类风险排查工作，覆盖独立性、关联交易、资金占用、重大投资、募集资金管理及使用等重大领域。

　　全力保障独立董事履职。公司全力保障独立董事履职，强化独立董事对公司的监督力度。定期报告编制阶段，公司召集独立董事、内部审计负责人、外部审计会计师事务所人员召开专题会议，沟通审议年度报告涉及的重点事项开展专项讨论。公司召开董事会审议重大事项前，均召开独立董事专门会议，与独立董事充分沟通讨论，支持独立董事决策。公司支持独立董事开展调研工作，2024年独立董事已对公司张家口、韶山工厂开展了现场调研工作，重点关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等方面工作。

　　2025年，公司将延续2024年举措，持续提高信息披露质量，持续跟进《公司法》等相关法律法规配套规则相关的制度修订，根据《公司法》推动公司治理架构调整与优化；继续支持和监督公司董事、监事、高级管理人员、核心关键人员参加培训以提高合规意识；常态化的开展日常合规管理，推动公司持续规范运作。

　　实施与经营业绩挂钩的薪酬方案。2024年，公司通过绩效合约、激励计划深度捆绑公司与管理层、核心人员的利益。公司制定并实施了公司经营成果与管理层薪酬联动的薪酬及考核机制，管理层的薪酬根据公司的经营业绩、高级管理人员的工作业绩及贡献、绩效考核等因素综合确定。公司每年度基于战略发展计划及年度经营计划，分解经营目标和重点工作到个人，与管理层及核心骨干人员签订经营责任绩效合约，并严格按该合约考核计算薪酬，促进管理层与全体股东利益深度融合。

　　通过股权激励计划实现与公司利益深度捆绑。公司于2024年实施员工持股计划、限制性股票激励计划，提升公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员等激励对象的主体责任意识，充分调动其积极性和创造性，促进公司的长远健康发展。

　　督促法规学习，严守合规底线年，公司持续督促董事、监事、高级管理人员及核心技术人员遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及上海证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定，并整理减持新规要点督促上述人员学习，于定期报告窗口期专项提示上述人员遵守禁止买卖股票相关规则。公司严格规范董事、监事、高级管理人员对公司股票的交易行为，杜绝短线交易、内幕交易、窗口期交易公司股票等违规行为。

　　2025年，公司将延续并加强上年举措的实施。2025年，公司首发限售股将解除限售，公司将重点与控股股东及大股东密切沟通，做好股份减持规则的宣贯学习，督促相关方遵守规则。同时，公司将继续通过绩效合约、激励计划等深度绑定董事、监事、高级管理人员、核心管理人员与公司的利益；公司也将持续加强“关键少数”对资本市场相关法律法规、专业知识的学习，不断提升其合规意识、自律意识。公司将继续通过正向激励及强化“关键少数”合规意识、履职能力，提升“关键少数”与中小股东风险共担、利益共享意。